日本钢铁行业的并购模式和经验 　　联盟并购模式是日本钢铁行业的主要并购模式，它与 通过资本市场并购模式完全不同。联盟并购又可分为软联 盟并购（新日铁模式）和竞争型联盟并购（JPE模式）。钢 铁产业横向、纵向的协作体制以及协调的政企关系是联盟 并购模式形成的重要条件。日本钢铁行业的并购有以下特 点：一是中早期的兼并与重组活动政府介入较深，二是以 国内企业并购为主；三是企业在业务、技术、生产等长期 合作的基础上开展并购。当前，中国钢铁产业正处在严重 产能过剩和结构调整的关键时期，日本钢铁行业的并购模 式和经验对中国钢铁产业的发展有重要借鉴意义。 　　当前，中国的钢铁产业正处在结构调整的关键时期。 我国政府为解决钢铁行业的产能过剩问题，提高产业的集 中度，在积极推进钢铁企业的兼并重组。研究日本钢铁行 业的并购模式和经验，对解决中国钢铁产业当前存在问题 以及未来的发展都有重要借鉴意义。 　　不同国家、不同行业的并购具有不同的特点。钢铁产 业是日本工业发展的基础产业，与汽车、家电等下游产业 形成了紧密合作的“共生”链条，这种成熟的垂直一体化分工 体系，使日本的钢铁产业完全依赖于下游产业的发展，同 时其产品的质量和技术也直接影响其下游产业产品的国际 竞争力。因而，这种密切的产业组织分工在一定程度上决 定了日本钢铁产业的发展模式，也必然影响着作为日本钢 铁产业重要发展手段的并购模式。日本钢铁行业的并购有 以下特点：一是中早期的兼并与重组活动政府介入较深。 二是以国内企业并购为主。首先，相对封闭的垂直一体化 分工限制了日本钢铁行业的跨国并购，其中，最主要的阻 碍因素是汽车等下游企业害怕钢铁核心技术的外溢影响其 产业的国际竞争力。其次，钢铁产业行业自身的特点，如 高炉投资规模大、基础设施要求配套高等，也限制了钢铁 企业到海外投资和并购。日本钢铁行业的海外投资主要集 中在铁矿石等资源开发上，以及钢铁产品的精加工业务。 三是开展实质性并购。日本钢企的并购效果较好，并购后 不仅提高了行业的集中度，还实现了产业结构调整和升级 。日本钢铁行业的并购以合作为基础，无论是铁矿石资源 的海外投资和并购，还是国内企业间的并购，都是在业务 、技术、生产等方面进行长期合作的基础上开展并购的。 因此，通过资本市场运作的并购在日本钢铁行业接受度较 差。 　　日本钢铁行业强调合作与竞争 　　尽管日本钢铁行业在每个时期的并购目标有所侧重 ，但并购活动自始至终都是为了加强行业的合作与竞争 ，提高日本钢铁企业在国际市场上的竞争力。中日两国钢 铁企业并购最大的区别在于：日本的并购方与被并购方是 积极、友好的关系，而中国的并购方与被并购方往往只是 单纯的收购与被收购关系。 　　——日本的并购更强调合作 　　在并购活动中，日本企业更偏爱企业合并。M＆A是英 文Mergers（企业合并）andAcquisition（企业收购）的略称 。在中国一般把它译为企业的兼并与收购（简称并购）。 而日本把Mergers译为合并，企业合并是指经当事企业协商 同意，并得到股东大会的认可，企业间进行的结合，它属 于日本公司法管理的范畴；企业收购是指以获取经营权为 目的，从各个股东方取得股权，在进行大量收购股权时 ，必须进行公开收购（TOB），它属于日本证券交易法或金 融商品交易法管理的范畴。企业合并与企业收购有严格的 管理界定，日本企业较之中国企业更偏爱企业合并活动。 　　日本对并购的理解更为广泛，有利于企业间的整合。 日本的并购不仅包括一般的狭义概念，还包括不转移经营 权的各种合作以及共同设立合资等广义概念，这对解放和 开拓我国企业的战略并购思维很有借鉴价值。 　　——并购是日本钢铁企业成为全球跨国公司的重要手 段 　　日本在二战前通过企业合并实现了完全由政府主导的 钢铁产业。为了保障战时钢铁供应，解决民营钢铁企业经 营不善等问题，1933年以官营八幡制铁为核心，联合六家 财阀系民营钢铁公司，成立了日本制铁（简称日铁）。 　　二战后通过分拆打破了钢铁产业由国有企业独家垄断 的局面。根据“战后盟军消除经济力量过度集中法”，1950年 将日铁拆分为八幡制铁、北日本制铁（后改为富士制铁 ）两家企业，从而使得日本钢铁产业由半民半官体制向民 营体制转变，并形成国内两大一贯制钢铁生产企业，打破 了由日铁独家垄断供应生铁的局面。同时，随着战后生铁 价格的飙升，铁屑资源的枯竭，原为平炉企业的川崎制铁 、住友金属工业、神户制钢也发展成为了一贯制钢铁企业 ，形成了日本钢铁产业六大高炉企业体制。 　　20世纪70年代为了提高国际竞争力，防止国外企业恶 意收购，实施了积极的兼并重组。1970年八幡制铁与富士 制铁再次合并成立新日本制铁（简称新日铁），向日本公 正交易委员会提出合并的理由是：第一，利于减少过度竞 争带来的设备重复投资引起的浪费，并减少经济波动；第 二，利于集中技术开发；第三，利于提高综合国际竞争力 。其核心思想是减少过度竞争，倡导适度有效竞争。由于 两家企业原本为一家，且产品和规模相近，因此，合并后 的确达到了预期目标。自此以后形成了30年始终不变的新 日铁、日本钢管、川崎制铁、住友金属工业、神户制钢所 五大高炉钢铁企业体制。 　　日本钢铁行业到20世纪90年代初期为止，成功地处理 了钢铁市场垄断与竞争的关系。钢铁企业间形成了协调性 竞争关系，即保持市场的适度有效竞争。具体地讲，在新 日铁主导的垄断体制下，政府通过生产、价格、管制等一 系列协调措施，在保证钢铁市场有序发展的同时，企业通 过提高生产效率、降低成本以及开发新产品等手段，形成 钢铁市场的充分竞争。日本就是在这种垄断与竞争并存的 体制下，实现了钢铁总量的控制，完成了产业结构的调整 。五大钢铁公司在生产结构维持不变的情况下，实现了高 炉装备的更新和产品技术的领先。 　　但是进入本世纪以来，随着中国、韩国、美国钢铁企 业竞争力的提高，日本钢铁的国际垄断地位开始动摇，协 调性竞争关系遭到了破坏。为了促进竞争和强化国际竞争 力，日本钢铁企业开始新一轮兼并重组，目前形成了新日 铁住金和JFE两大钢铁集团。控股公司管制的放松、公司法 和税制的改革也是加快日本并购活动的重要原因。 　　日本钢铁行业各个时期的并购目标略有侧重。70年代 的并购主要是为了防止国内钢铁企业之间的过度竞争；本 世纪初的并购主要是为了加强企业间的合作与经营风险的 分散；当前的并购主要是为了提高国际竞争力，希望通过 扩大钢铁生产规模，重新夺回世界钢铁大王的位置。 　　形成了独特的联盟并购模式 　　——日本联盟并购模式利于实现实质性整合 　　世界钢铁行业的并购模式可以分为两大类：一类是资 本运作并购，通过在资本市场大量收购股份达到经营权的 转移。如米塔尔收购阿赛洛，米塔尔通过资本运作实施了 跨国并购，并在短时期内实现了规模扩张。但是，这种模 式往往被视为恶意收购，易遭到被收购方的反对，更重要 的是并购后整合难度大，难以实现并购的预定目标。 　　另一类是日本钢铁行业的并购模式即联盟并购，企业 在资本、技术、业务等各方面长期合作的基础上，逐步实 现最终法律意义上的并购，它属于友好并购。还可进一步 细分为两类：一是软联盟并购，通过非经营权转移的资本 合作及业务合作（销售、生产、技术合作）实现非法律形 式上的合并。目的是为了加强企业间的协作关系。如 2002年新日铁与住友金属、神户制钢建立的战略软联盟 ；二是竞争型联盟并购，通过联盟企业经营权的转移实现 法律形式上的合并。其目的是为了提高与外部市场的竞争 能力。如2003年川崎制铁与日本钢管的合并。值得注意的 是，软联盟并购可以发展成为竞争型联盟并购。如2012年 为了应对中国钢铁企业规模的快速扩张，新日铁与住友金 属工业正式合并为新日铁住友金属的案例。 　　实践证明，联盟并购模式更有利于实质性并购，实现 预定目标。如JFE钢铁的并购案，由于是在川崎钢铁与 NKK多年战略合作的基础上完成的，通过有计划、