资产重组协议书(修整版) 甲方： 　　营业地址： 　　法定代表人： 　　乙方： 　　营业地址： 　　法定代表人： 　　鉴于： 　 （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产 重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 　　（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲 方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格 接受乙方投入部分净资产而入股。 　　（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意 乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲 方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保 证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件 均有法律上的约束力。 第一章　释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 　　新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 　　签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 　　基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的 评估基准日。 　　相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 　　评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方 全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同 国有资产管理部门的审核确认文件。 　　本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的 条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确 认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明 力。 第二章　 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的 基础上入股 万元，新公司的股本规模变更为 万元人民币。甲方原股东 的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的 资产评估净值的折股价计算其出资额。 　　（2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。 　　（3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。 　　（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资 月内完成。 在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方 另行签订。 　　（5）甲方同意，在本协议签署日后 月内，依据国家有关法律办理 新公司股份分配处置事宜。 　　（6）甲方应当根据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章 中的股权的出资结构变更为： 　　股东　　　　　　　　　 出资（万元）　　　　　股份比例 　　　　　 　　 　　　　　% 　　　　　　　 　　 　　　　　% 　　　　　　 　　　　　　　% ………..　　　　　　 　……….　　　　　 ………. 合计　　　　　　　　　 　　　　　 100.00 % 　　（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的 董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长 和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任 期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 　　（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管 理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条 款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。 第三章　声明和保证 甲乙双方分别做如下声明和保证： 　　一、设立和章程 　　1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内 未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为； 　　2、在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有 效批件均为合法有效。 　　二、投入的资产 　　1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器 设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产 所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关 政策有偿使用土地。 　　2、甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或 其他法律上的担保负担，除了： #1# 在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露； #2# 在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、 完整的披露； #3# 上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财 产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。 　　（3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实 披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的 任何诉讼、调查和其他法律行为。 　　（4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。 　　（5）从整体而言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和修 理；除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；能够按照其现有的用 途，继续在正常的业务活动中使用； 　　（6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资 完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。 　　（7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上 述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。 　　三、诉讼 　　除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何 会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司 法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方 已知或应知可能发生的。 　　四、财务报表 　　甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向 对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。 　　甲乙双方保证其财务报表符合如下要求： 　　（1）按照相关会计凭证编制。 　　（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负 债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表 中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。 　　（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编 制基础的一致性。 　　（4）在所有重大方面均属完整及准确. 　　（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效 债权； 　　（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需 要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任 或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保 的；无论是已发生的，还是或有的负债）。 　　（7）除了已在签署日前（1）通过正常的财务报表或其他途径向对 方或中介机构做了披露的事项；（2）在签署日之后，在正常的营业活 动中发生的正常负债；（3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之 外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。 　　五、税务事项 　　（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失 慨由各自承担。 　　（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有 税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之 后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股 权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。 　　六、合同 　　（1）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行 为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行 为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通 知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约 行为。 　　七、特许经营权 　　（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务 所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将 继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改 变。 　　（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公 司享有。 　　八、保险 　　甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保 单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为 合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照 其条款获得