董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事（非独立董事）及其他高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及其 他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第 五条 薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。第六条 薪 酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行 薪酬与考核委员会的有关决议。 （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同 意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准后方可实施。 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作，提